文華執業律師經驗談--大陸投資（含大陸律師朋友回饋意見）
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Best,
Vincent
許文華律師謹上

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以下與您分享一件兩岸投資經驗談，並後附一位大陸律師朋友的回饋意見，敬請卓參並歡迎分享：這是一項科技業的兩岸投資合作：

創始股東：有A（中資政府）B（中資民間）C（台灣客戶）股權比例：分別為35%、14%、51%（光股權比例雙方就來回協商四次）出資型態：A（全部現金）B（12%現金、2%通路技術股）C（28%現金、10%機器作價、13%技術股）董事會：AB各一名董事、C三名董事需經董事會全體通過之議案：（1）合资公司注册资本的增加及各方出资比例调整。（2）一方对合资公司出资额的任何转让。（3）合资公司的终止或与任何其它经济组织的合并。（4）合资公司的清算和解散及合营期限届满后的延长。（5）合资公司《章程》的重大修改。經營管理階層：A（董事長）B（財務長）C（總經理、副董事長）綜上，本件大陸投資經驗與心得擇其要者如下：一、需經投審會程序二、股權比例是敏感項目，過半是台灣客戶的底線，台灣客戶雖擁有全部技術，但仍須現金出資以表示其決心與信心。三、A創始股東最難搞，意見最多，商業合作不純粹考量商業，也考量主事人員自身之利益，並試圖透過董事會決議議題範圍及章程規定取得操控公司日常營運之決定權力。四、機器設備作價與技術股需透過大陸鑑價公司鑑價。五、海外投資財務安全為首要，如何透過財務長人事安排或公司銀行帳戶之掌控，應為海外投資之首要課題。六、有關大陸地區之審批由中資股東負責。七、廠房進駐之經開區相關開發條件，採「一事一議」，也就是因個案及關係好壞，而可談到不同進駐條件，本件談到兩免三減半且土地最終成本為零。八、大陸做生意，關係維繫是門藝術。九、大陸投資法律查核不可少，很多投資風險都是經過法律查核過程來發現的。以下部分為後來一位大陸律師朋友的回饋意見，亦請卓參：股权比例不仅仅是大陆股东敏感，更是台湾股东更需注意的部分！在上面的安排中，虽然台湾客户占多数，但董事长在中方，这个时候反而可能造成台湾股东利益的损害，最好在章程中将董事长的权力限缩。A股东为中国政府机构，此为前往中国投资的大忌，在发生合资纠纷时，难以保障自己的权利！可在合作意向书中，将审批通过做为中方的义务！但并非台湾股东完全不理会审批过程，在审批过程中，若合资公司应作假或有违法的事由，台湾股东并不得以不知情完全置身事外！注意投资金额的规模，审批机构会因此不同！